引言

在现代公司法体系中，公司与股东作为独立的法律主体，各自承担相应的法律责任。然而，在某些特定情况下，股东可能会被要求对公司的债务承担连带责任。以防止股东滥用公司结构逃避债务的情形发生，确保债权人的利益。本文将从法律规定出发，简要分析公司股东应当承担公司债务的具体责任情形及其法律依据。

一、股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任

责任情形

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的。

法律依据

《中华人民共和国公司法》第二十三条：

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

解读

该条款明确规定了当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务并严重损害公司债权人利益时，股东应对公司债务承担连带责任。该种情况下，法律旨在打破公司与股东之间的“公司面纱”，防止股东通过滥用公司独立责任结构逃避债务，从而保护债权人的合法权益。

实务建议

1.建立健全的公司治理结构，从公司治理结构角度防止股东滥用权力。

2.可以考虑定期进行公司财务审计，确保公司财产与股东财产的独立性。

二、股东未能证明公司财产独立于股东自己的财产

责任情形

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的。

法律依据

《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款：

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

解读

该条款的设立是为了防止在一人有限公司中，股东混同公司财产与个人财产，逃避债务清偿责任。在该种情况下，股东需要证明公司财产独立于其个人财产，否则将承担连带责任，以保证公司债权人的利益不受损害。

实务建议

1.一人有限公司应设立独立的财务账户，明确记录公司财务收支状况。建立全面、清晰、准确的公司财务账簿记录。

2.定期进行财务分离审计，确保公司财产的独立性。

三、股东未履行出资义务

责任情形

股东未履行或者未全面履行出资义务的。

法律依据

《中华人民共和国公司法》第四十七条：

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

《中华人民共和国公司法》第五十四条：

公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条：

作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

解读

法律明确规定股东应在规定期限内缴足出资额，若股东未履行或未全面履行出资义务，公司债权人有权要求股东提前缴纳出资。此外，在公司财产不足以清偿债务时，未缴纳或未足额缴纳出资的股东需在其未缴出资的范围内承担责任。

实务建议

1.股东应严格按照公司章程和法律规定，按时足额缴纳出资。

2.在股东转让股权时，应确保出资义务已履行，避免转让后出现法律纠纷。

四、股东未履行出资义务即转让股权

责任情形

有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的。

法律依据

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条：

有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

解读

该条款旨在防止股东通过转让股权逃避出资义务，从而保护公司和债权人的合法权益。若股东在未履行出资义务的情况下转让股权，受让人明知或应知此责任情形的，需与转让股东共同承担连带责任。

实务建议

1.股东在转让股权前，应确保已履行出资义务，并将相关情况告知受让人。

2.受让人在接受股权转让时，应进行尽职调查，确认转让方已履行出资义务。

五、股东抽逃出资

责任情形

股东抽逃出资的。

法律依据

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款：

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

解读

股东抽逃出资行为不仅违反公司法的规定，还直接侵害了公司债权人的合法权益。法律明确规定，股东抽逃出资导致公司不能清偿债务时，股东需在抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任，其他协助抽逃出资的公司高级管理人员与抽逃出资的股东承担连带责任。

实务建议

1.股东应严格遵守出资义务，避免抽逃出资行为。

2.公司应建立严格的财务管理制度，防止股东抽逃出资。

六、公司人格混同

责任情形

公司人格与股东人格混同，导致公司财产与股东财产无法区分。

法律依据

《九民会议纪要》第10条：

认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：

1. 股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

2. 股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

3. 公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

4. 股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

5. 公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

6. 人格混同的其他责任情形。

解读

当股东与公司之间的财产和业务混同，导致公司财产与股东财产无法区分时，法院可能认定公司与股东之间的人格混同，进而要求股东对公司债务承担连带责任。这一规定旨在防止股东通过混同公司和个人财产逃避债务责任，确保债权人的合法权益。

实务建议

1.公司应明确区分公司财产与股东个人财产，避免混同。

2.定期进行财务审计，确保公司账簿与股东账簿的独立性。

七、股东过度支配与控制

责任情形

股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司丧失独立性，严重损害公司债权人利益。

法律依据

《九民会议纪要》第11条：

公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的责任情形包括：

1. 母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；

2. 母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；

3. 先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；

4. 先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；

5. 过度支配与控制的其他责任情形。

解读

当股东对公司进行过度支配与控制，使公司完全丧失独立性，成为股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益时，法律规定应否认公司的独立人格，并要求滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。这一规定旨在防止股东滥用控制权逃避债务，保护债权人的利益。

实务建议

1.公司应建立健全的治理结构，避免股东对公司的过度支配与控制。

2.公司应独立运作，避免成为股东个人或关联公司的工具。

八、资本显著不足

责任情形

公司设立后，股东实际投入的资本数额与公司经营所隐含的风险明显不匹配。

法律依据

《九民会议纪要》第12条：

资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。

解读

当公司设立后，股东实际投入的资本数额与公司经营所隐含的风险明显不匹配时，法律规定应视为资本显著不足，股东应对公司债务承担连带责任。这一规定旨在防止股东通过低资本投入从事高风险经营，逃避债务责任，保护债权人的合法权益。

实务建议

1.股东应根据公司的经营规模和风险，合理确定注册资本。

2.公司应根据实际经营范围的变化，适时相应增加资本投入，避免资本显著不足情形的发生。

九、制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配

责任情形

制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配的行为。

法律依据

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条：

公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列责任情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：

1. 制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

2. 通过虚构债权债务关系将其出资转出；

3. 利用关联交易将出资转出；

4. 其他未经法定程序将出资抽回的行为。

解读

制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配的行为属于典型的股东抽逃出资行为。该种行为不仅严重违反了公司法的规定，还直接侵害了公司和债权人的合法权益。股东通过该种行为抽逃出资的，需对公司债务承担连带责任，以确保债权人的合法权益不受损害。

实务建议

1.公司应严格按照会计准则和法律规定，真实、准确地编制财务会计报表。

2.公司应加强内部审计，防止虚假财务报表的出现。

结语

综上所述，根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定，股东在以下责任情形下应当承担公司的债务责任：

1. 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的。

2. 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的。

3. 股东未履行或者未全面履行出资义务的。

4. 股东未履行出资义务即转让股权的。

5. 股东抽逃出资的。

6. 公司人格与股东人格混同，导致公司财产与股东财产无法区分的。

7. 股东对公司过度支配与控制，使公司丧失独立性，严重损害公司债权人利益的。

8. 公司设立后，股东实际投入的资本数额与公司经营所隐含的风险明显不匹配的。

9. 制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配的。

通过对这些法律条文和实务操作的分析，本文希望能够为公司股东和债权人在处理公司债务问题时提供有益的参考和指导。只有在法律框架内规范运作，才能确保公司和股东的合法权益，同时维护债权人的合法利益。