【基本案情】

被告刘某、朱某系被告A有限公司股东，且被告刘某、朱某系夫妻关系存续期间注册A有限公司。原告B公司因A公司拖欠货款故起诉A公司并主张股东刘某、朱某对A公司债务承担连带清偿责任。

【一审、二审法院】

A公司股东登记一直为刘某、朱某，股东人数为复数，但刘某、朱某为夫妻，且A公司设立于双方婚姻存续期间，故应认定A公司的注册资本来源于刘某、朱某的夫妻共同财产。A公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性。据此应认定A公司系实质意义上的“一人公司”。

A公司在为同一所有权实际控制的情况下，从本案的实际情况来看，公司财产与夫妻其他共同财产存在混同。在此情况下，有必要参照《公司法》“一人公司”举证责任倒置规则，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给刘某、朱某。刘某、朱某未举证证明，应承担举证不力的法律后果。

故一审判决刘某、朱某对A公司债务承担连带责任，二审维持。

【观点分析】

 对“夫妻公司”能否适用“一人公司”的法律规定实务中存在不同观点。一种观点认为：我国《公司法》对股东之间并无身份上的限制，对股东出资来源等没有明确要求，《公司法》对夫妻二人设立公司没有任何特殊条件或者障碍。另，《公司法》对夫妻公司并未以一种特殊的公司形式加以规定，在司法实践中也都是严格遵循该法律规定，将其视为一种普通的公司予以对待，不应适用一人有限责任公司的规定，更不能将夫妻设立的有限责任公司当然视为一人公司。股东虽为夫妻关系，但并不影响两人共同出资设立公司，若简单地将夫妻共同投资设立的有限责任公司视为一人公司，则违背了公司法对一人有限责任公司的规定。夫妻虽可被视为“一个整体”，但其仍然属于两个自然人，而在现行法律上无法归入“自然人”或“法人”作为一人股东。故“夫妻公司”不能简单适用《公司法》中关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定。

另一种观点认为：1. 夫妻公司虽由两个股东出资成立，但两股东为夫妻， 且公司设立于双方婚姻存续期间，公司的注册资本来源于公司股东的夫妻共同财产。夫妻公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。2. 一人公司的法人人格否认实行举证责任倒置规则，原因系一人公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。夫妻公司在婚姻关系存续期间设立，公司资产归夫妻股东共同共有，双方利益具有高度一致性，难以形成有效的内部监督。夫妻股东均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第63条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东。夫妻公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，认定夫妻公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。

笔者倾向于第一种观点。在本案中，一审、二审法院认为夫妻公司属于实质意义上的一人有限责任公司，应当参照适用《公司法》第63条。这一观点不仅与《公司法》第57条的规定存在矛盾。我国《公司法》对“一人有限责任公司”有着明确的规定。《公司法》第57条第2款规定“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”从《公司法》第57条的规定来看，认定一人有限责任公司需要严格满足形式上股东人数的要求，即一个自然人或一个法人。夫妻之间因婚姻关系存在财产上的同一性，但是，股权是否来源于同一财产权并不是《公司法》判断一人公司的标准，而且也不能因为婚姻关系就否定夫妻二人各自都是独自享有民事权利的单独自然人。因此，将夫妻公司认定为“实质上的一人公司”，从而适用《公司法》中有关一人公司的规定，扩大了法律规定的一人公司范围。

启示：本案给的启示，“夫妻公司”在实践中大量存在，而我国《公司法》对此并无相应的规定，导致如本案一样的争议时有发生。建议“夫妻公司”股东在行使股东职权时应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司；“夫妻公司”应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。这其实也是司法实践中判断一人公司人格否认的主要基础，否则如本案中公司夫妻股东将面临承担连带责任的债务。

《公司法》：

第五十七条 【一人公司的概念】一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

第六十三条 【一人公司的债务承担】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。