内容提要：随着建筑市场的发展，EPC工程总承包模式的纠纷案件在工程律师的业务结构中逐渐增多，关于工程索赔的问题在该类案件中均有不同程度的存在。那么，如何准确界定EPC项目索赔的内涵与外延，正确理解EPC项目索赔的法律实质呢？本文拟通过EPC项目索赔概念的厘清、主体与客体的分析以及法律属性的辨析，为加强EPC项目索赔管理提供参考。

EPC模式下工程项目索赔的界定

近年来，工程建设的合同关系中，EPC工程总承包模式的合同法律关系日益增多。随着EPC项目数量和规模的不断攀升，索赔事件也呈多发态势，已成为EPC项目履约阶段业主方与承包方矛盾的集中点。为有效防范和化解此类法律风险，准确把握EPC项目索赔的内涵与外延是处理此法律问题的首要条件。本文拟从以下几个方面对此问题进行探讨：

一、EPC项目索赔概念厘清

“索赔”一词原多见于保险、海事等领域，在工程建设领域逐渐引申为“工程索赔”的概念。究其实质，索赔是指建设工程施工合同履行过程中，合同一方当事人因对方违约、违反诚信义务给自己造成损失，依据合同约定或法律规定向对方提出经济补偿请求的行为。

那么，EPC项目索赔应如何界定？笔者认为，可将其定义为：EPC工程总承包合同履约过程中，合同当事人一方（通常为承包人）依据合同条款或法律规定，就其因发包人原因遭受的财产损失，向发包人提出追加合同价款或给付损害赔偿费用的请求权。这种界定一方面突出了EPC项目索赔以总承包合同为基础，另一方面彰显了其同时兼具合同请求权和损害赔偿请求权的双重属性。

二、EPC项目索赔主体分析

“谁有权提起索赔”“向谁索赔”，是索赔主体的核心问题。在EPC总承包模式下，工程项目组织实施高度复杂，参建主体众多，发包人、总承包人、分包人错综交织，一旦索赔事件发生，牵涉主体往往也较为复杂。具体而言：

（一）发包人（业主）。在EPC项目中，发包人应为索赔权利人的典型情形，如因总承包人违约给发包人造成损失，如工程质量不合格、关键节点工期延误、文明施工措施不到位等，发包人可依法或依约向承包人提出索赔。

（二）承包人（总承包人）。作为EPC项目组织实施的“总负责”，总承包人索赔情形最为常见，如因发包人原因导致的停工、窝工、工期延误、设计变更等，总承包人通常可以工程价款调整或费用补偿的方式获得救济。需要注意的是，实务中也存在发包人以总承包人未履行“提示”“报告”等附随义务为由，拒绝或部分拒绝其索赔请求的情形。

（三）分包人。在EPC模式下，项目组织形式常常呈现为“大总包、多分包”的形式。在某些特定情况下，分包人亦可能成为索赔的主体。例如，当分包人满足“实际施工人”的法律认定条件时，分包人有权向发包人提出索赔偿的诉求。此外，分包人与总承包人之间可能会因工程款拖欠等问题产生纠纷，这些纠纷最终可能升级为索赔事件。

三、EPC项目索赔的客体类型

EPC项目索赔客体，是指当事人据以提出索赔请求所主张的具体权益。结合司法实务，其主要类型包括：

（一）追加工程款。这是EPC项目索赔的“重头戏”，如因设计变更、现场障碍、业主指令等原因导致承包人成本费用增加，承包人据此要求发包人调增工程价款的情形十分常见。但在变更签证不完备、费用综合性较强的情况下，该类索赔的定性与定量争议颇多。

（二）工期顺延及相应费用。因发包人原因导致工期延误的，承包人可提出工期顺延请求，并就此产生的窝工、赶工、利息等损失向发包人索赔。实务中，如何判断工期拖延的“归责对象”，正确适用“关键线路”分析方法，是决定此类索赔能否得到支持的关键。

（三）质量问题整改费用。因发包人提供的设计文件、材料或设备存在缺陷，导致工程质量问题，承包人采取返工、修复等措施发生的额外支出，可要求发包人予以赔付。反之，因承包人原因导致质量不合格，发包人也可就返修费用提出索赔主张。

（四）其他损失费用。如因发包人原因造成承包人人员伤亡、财产毁损的，承包人还可提出人身、财产损害赔偿请求。当然，发包人也可能就承包人在文明施工、环境保护、知识产权等方面的违约行为，请求承包人承担违约赔偿责任。

四、EPC项目索赔的法律属性辨析

在EPC项目实践中，索赔事件的发生常常缘于多个原因，单一索赔事项也可能在不同法律关系间频繁转换，不妨设想如下案例情形：某大型石化EPC项目，因业主提供的地质资料不准确，导致桩基工程施工难度加大，工期严重延误，总承包人遂向业主提出1000万元的工期索赔。业主认为，如总承包人在施工中勤勉尽责，本可减少部分损失，但因现场管理混乱加剧了延误天数，遂仅同意承担500万元的费用索赔。总承包人在获得上述索赔费用后，以分包人未按期完成桩基施工、现场文明施工不达标为由，仅向分包人支付了100万元。分包人对此不服，认为总承包人不当克扣其工程款，遂以总承包人违约为由，向其提起500万元工程款给付之诉。根据该案例可以看出，业主地质资料误差和总承包人现场管理不善，共同导致了工期延误索赔的发生，索赔原因具有多元关联性；且业主与总承包人之间发生的履约纠纷，因合同风险转嫁竟演变为总承包人与分包人之间的给付之争，索赔性质在不同法律关系间发生了跃迁。这一案例形象地展现了EPC项目索赔事件成因交织、性质跃迁的典型特征。这对于准确把握索赔请求权的法律属性提出了更高要求。对此，本文以违约损失索赔这一实务中最常见的类型为例，提出以下辨析思路：

首先，当事人就EPC项目费用索赔事项作出明确约定的，索赔请求权应属于合同性权利，适用合同法律关系调整。但鉴于EPC工程总承包模式的规模化应用在我国尚在起步阶段，实务中当事人对此类条款的设置往往比较粗疏，操作性不强，遇有纠纷时，仍需根据诚实信用原则进行解释与补充。

其次，即便当事人未对相关索赔事项进行约定，但在EPC项目履约过程中，一方当事人违反合同义务给对方造成财产损失的，另一方当事人所主张的赔偿请求权仍应定性为违约之诉，适用合同法律规范。在司法实践中，通常应当根据责任与风险承担的原则，即造成损失的原因事实系哪一方合同主体的合同责任，由合同责任主体承担相应的违约损害赔偿责任。

再次，关于造成损失的事件，若其不属于合同约定的范畴，甚至超出了当事人合理预见的范围，那么关于损失的承担应根据合同的性质来判断应由哪一方承担风险损失。合同相对方或者具有实际施工人地位的主体，有权向造成损失的责任主体提出索赔要求。

最后，如果EPC项目一方当事人遭受的损失系因对方严重违约行为直接造成，还可能产生基于侵权的损害赔偿请求权。对此，司法实践倾向于接纳“违约之诉与侵权之诉竞合”的理论，在查清事实的基础上进行综合判断。通常而言，当事人主张的违约损害赔偿请求得不到全部支持的，其基于侵权所享有的损害赔偿请求权不受影响。

总之，EPC项目索赔事件纷繁复杂，准确把握索赔请求权的法律属性是进行实体处理的逻辑起点。而索赔请求权之所以在合同链条中的不同主体间频繁转换，根源在于EPC模式打破了设计、采购、施工“三段论”，多个专业领域交叉渗透、多种法律关系交织并存。对此，法律实务中，应准确把握索赔请求权基础的性质，区分个案违约损失与侵权损失的界限，同时需兼顾其综合性与复合性的特点，这对从事EPC项目索赔实务的律师而言，既是非常大的一个困难，更是一次难得的一个自我提升业务能力的机遇。