【案情简介】

王某、李某、丁某于2017年以货币出资的方式设立A公司，注册资本3000万元，王某持有70%的股权，李某持有15%的股权，丁某持有15%的股权。

2020年，王某将持有的A公司70%股权通过股权转让协议的方式全部转让给李某，和李某签订了《股权转让协议》。

在王某和李某签订了《股权转让协议》后的第二天，王某的妻子赵某以王某转让A公司股权的行为未告知其为由，将李某诉诸法院，要求确认王某和李某签订的《股权转让协议》无效。

【代理思路】

笔者在听完当事人讲述后，经分析研判，本案的争议焦点应当为王某转让A公司股权的行为是有权处分还是无权处分？

赵某起诉的依据是案涉股权虽然工商登记时登记在王某的名下，但是实际上是夫妻共同的财产，王某未经妻子赵某同意便转让夫妻共同的股权，构成无权处分。但笔者认为股权是一项特殊的财产权，不仅仅具有财产权益内容，还具有和股东个人密不可分的人格权、身份权等内容。对于自然人股东而言，其各项权能由股东本人独立行使，不受他人干涉。在夫妻共同财产方面，我国法律规定的是：

《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定：夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金；（二）生产、经营的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。

《最高人民法院关于婚姻法适用若干问题的解释二》第十一条规定：婚姻关系存续期间，下列财产属于婚姻法第十七条规定的"其他应当归共同所有的财产"：（一）一方以个人财产投资取得的收益；（二）男女双方实际取得或者应当取得的住房补贴、住房公积金；（三）男女双方实际取得或者应当取得的养老保险金、破产安置补偿费。

其中均没有表示股权是夫妻共同财产，结合前述事实，从财产的角度来说，归夫妻共同所有的财产应当是是基于股权所产生的收益而非股权本身。在股权转让行为方面，我国《公司法》确认的合同转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭，未登记一方不属于股权共有人，在股权转让行为效力方面我国法律规定的是。

《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

《中华人民共和国公司法》第七十二条规定：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条 件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

而本案所涉股权登记在王某的名下，虽然王某同赵某之间存在夫妻关系，但股权并不是夫妻共同财产，赵某无权对王某的转让行为进行干涉。基于本案所涉的股权转让的合同相对方系王某和李某之间，也与赵某无关。对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。股东出让股权的通知义务及其他股东的优先购买权也并没有要求股东出让股权需征得配偶的同意。因此，赵某并没有权利阻却王某转让王某名下的股权。

故赵某主张股权是夫妻共同财产，王某转让股权的行为侵犯了夫妻对共同财产的平等处理权，构成无权处分的意见法律依据不足，王某转让自己股权的行为是有权处分。

【裁判结果】

最终，法院完全采纳了笔者的代理意见，认定王某转让股权的行为是有权处分的行为，股权转让协议合法有效，判决驳回原告赵某的全部诉讼请求。